通過持股平臺進行股份支付公司是否確認股份回購義務(wù)案例解析

原創(chuàng) 安世強 安博士講財稅 2022-04-02 06:00

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一、案例背景

A公司（擬IPO企業(yè)）以成立員工持股平臺的形式對職工進行股份支付，該持股平臺于2016年設(shè)立，該持股平臺合計持有公司500股股份，由A公司在當年發(fā)行。

其中400股已由符合股權(quán)激勵條件的職工持有，另外100股由實際控制人甲持有，用于后續(xù)各期進行股份支付。等待期為5年，公司預(yù)計2021年提交IPO申報稿。

2017年，1名員工離職，其持有的5股由實際控制人甲回購，2017年底，甲持有105股；2018年，又對部分職工進行股份支付，共30股，直接由甲轉(zhuǎn)讓給對應(yīng)的員工，2018年底，甲持有75股；2019年，幾名員工離職，其持有的15股由實際控制人甲回購，同年又對部分職工進行股份支付，共50股,2019年底，甲持有40股。到公司IPO成功后，對甲持有的剩余股份進行注銷。

某審計項目經(jīng)理提出了以下疑問：

問題1：按照限制性股票的賬務(wù)處理方式，公司需要就回購義務(wù)確認負債，在本案例中，由于回購義務(wù)由實際控制人甲承擔，那么公司層面是否不需要對回購義務(wù)確認負債？

個人理解，雖然回購義務(wù)由甲承擔，但甲持有員工持股平臺股份的目的是為了公司對員工進行股份支付，可以理解為代持，這種情況下，和公司自身直接進行股份支付和回購并無本質(zhì)區(qū)別，A公司是否仍需就回購義務(wù)確認負債？

問題2：如果上述案例中，并未約定到公司IPO成功后，對甲持有的剩余股份如何安排，可能注銷，也可能用于后續(xù)繼續(xù)進行股份支付，那么對問題1的結(jié)論是否會有影響？

二、案例解析

上市公司實施限制性股票的股權(quán)激勵安排中，常見做法是上市公司以非公開發(fā)行的方式向激勵對象授予一定數(shù)量的公司股票，并規(guī)定鎖定期和解鎖期，在鎖定期和解鎖期內(nèi)，不得上市流通及轉(zhuǎn)讓。達到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，通常由上市公司按照事先約定的價格立即進行回購。

上市公司未達到限制性股票解鎖條件而需回購的股票，按照應(yīng)支付的金額，借記“其他應(yīng)付款——限制性股票回購義務(wù)”等科目，貸記“銀行存款”等科目；同時，按照注銷的限制性股票數(shù)量相對應(yīng)的股本金額，借記“股本”科目，按照注銷的限制性股票數(shù)量相對應(yīng)的庫存股的賬面價值，貸記“庫存股”科目，按其差額，借記“資本公積——股本溢價”科目。

上市公司達到限制性股票解鎖條件而無需回購的股票，按照解鎖股票相對應(yīng)的負債的賬面價值，借記“其他應(yīng)付款——限制性股票回購義務(wù)”等科目，按照解鎖股票相對應(yīng)的庫存股的賬面價值，貸記“庫存股”科目，如有差額，則借記或貸記“資本公積——股本溢價”科目。

可見，如果是公司承擔了股份回購的義務(wù)，則需要對股份回購義務(wù)進行核算。如果是股份在持股平臺內(nèi)部互相轉(zhuǎn)換，只是股東層面的股份變化，而且還是股東的股東（眾多員工——平臺企業(yè)——IPO公司）之間的股份變化，對此進行股份激勵的公司并沒有承擔任何回購義務(wù)。

在IPO中，會存在大股東將自己的部分股份轉(zhuǎn)到持股平臺中，用于員工激勵，并根據(jù)員工的離職和入職動態(tài)的由大股東轉(zhuǎn)讓和回購，實際一般都是被動的吸入和轉(zhuǎn)讓股份，一般不是以激勵為目的的，通常因為不是對大股東的激勵，大股東增減股份時不確認對大股東的股份支付費用。

如果類似于本案例，涉及公司回購平臺中甲股東的剩余股份，這就涉及到確認回購義務(wù)了。總之是否確認回購義務(wù)得看發(fā)行股份的公司是否承擔了回購義務(wù)，除非公司與持股平臺有股份回購的約定，如果都是在平臺內(nèi)部，由大股東承擔回購義務(wù)，公司不涉及到回購義務(wù)，不存在確認股份回購義務(wù)負債的情況。

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