一、案例與分析
- 采購價格公允性及成本核算準(zhǔn)確性
- 廣西田野股份
發(fā)行人從事熱帶果蔬原料制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括原料果汁、速凍果蔬、鮮果等，為客戶提供“產(chǎn)品+配方+服務(wù)”的一站式解決方案。
- 2021-2019申報期業(yè)績?nèi)缦拢?/span>
見招股書P12）
第一輪問詢，問題7：
（1）報告期內(nèi)，芒果的采購價明顯低于產(chǎn)地批發(fā)均價，申報期變化趨勢不一；（2）多個供應(yīng)商價格明顯存在差異；（3）發(fā)行人主要果汁產(chǎn)品原材料單位噸耗持續(xù)增長，與發(fā)行人產(chǎn)品價格和毛利率變化趨勢和幅度不一致。
交易所要求進一步披露：
（1）采購價格是否公允：用于果汁和速凍果蔬產(chǎn)品的等級要求是否存在差異？結(jié)合加工果定價方式、同行業(yè)企業(yè)加工果收購價格及變化趨勢、收購價格與鮮果價格差異情況等，說明不一致的原因，以及低于產(chǎn)地批發(fā)價的合理性；
（2）不同供應(yīng)商采購芒果等原材料的定價方式，不同家族供應(yīng)商種植區(qū)域是否相鄰或相近，發(fā)行人向不同供應(yīng)商采購選擇方式？特別是，向供應(yīng)商吳守堅和他的合作社分別采購的原因，以及合作社稅務(wù)合規(guī)性。
（3）主要果汁原材料單位噸耗用量持續(xù)增加的具體原因，單位成本結(jié)構(gòu)及變化情況，與主要客戶產(chǎn)品品質(zhì)要求和配方變化是否匹配？原材料耗用變化與生產(chǎn)工藝以及產(chǎn)品毛利率是否匹配？
交易所特別強調(diào)，要求中介機構(gòu)補充披露：
（1）2021 年度，多種原材料采購量披露存在錯誤的原因，請結(jié)合發(fā)行人 ERP 上線時間說明發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確完整，是否存在會計基礎(chǔ)薄弱等情形？
（2）發(fā)行人及其主要人員，與發(fā)行人供應(yīng)商及主要人員的資金流水核查情況，除采購業(yè)務(wù)外，是否存在其他資金往來？
（3）說明對個人及農(nóng)業(yè)合作社的穿透核查情況，采購金額與向村集體開具的自產(chǎn)自銷證明等是否匹配？中介機構(gòu)目前測試比例是否足以證明發(fā)行人采購真實性？
- 采購真實性
- 本問題出現(xiàn)在交易所二輪問詢中，問題8：
根據(jù)申請文件及首輪問詢的回復(fù)，供應(yīng)商?？趶V順達(dá)為發(fā)行人提供包裝物鐵桶，因存在各種花式的采購交易關(guān)系，疑似實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易，具體概括如下：
（1）廣順達(dá)實控人李某是發(fā)行人子公司的原股東和監(jiān)事。
（2）李某和發(fā)行人總經(jīng)理單某曾為夫妻關(guān)系（離婚事項在報告期外）。
（3）申報期間，發(fā)行人和廣順達(dá)存在大量轉(zhuǎn)貸關(guān)系（15次）。
（4）單某個人經(jīng)營貸款3000萬給李某使用，借款時通過第三方，還款時直接由李某歸還。
（5）申報期末，雙方的采購模式由貨到付款改為預(yù)付款，期末預(yù)付款較大額，560萬。
交易所想知道：
其一，發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系明顯，采購是否真實？價格是否公允？
其二，發(fā)行人是否實際控制了廣順達(dá)，是否存在利益輸送和其他如股份代持等利益安排？
基于以上，交易所要求發(fā)行人進一步披露和說明相關(guān)情況，概括如下：
（1）供應(yīng)商經(jīng)營情況：向發(fā)行人銷售金額占比，說明廣順達(dá)生產(chǎn)經(jīng)營是否主要依賴于發(fā)行人；（2）采購價格公允性：同行價格比較，說明采購合理性和價格公允性，是否存在在調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績、利益輸送或其他利益安排；（3）資金往來合理性：說明單丹個人經(jīng)營貸給李廣江使用、廣順達(dá)配合發(fā)行人轉(zhuǎn)貸的原因、理由，李廣江及其控制的廣順達(dá)是否與發(fā)行人及董監(jiān)高存在異常資金往來；（4）利益安排嫌疑：是否存在預(yù)付采購款和經(jīng)營貸流向發(fā)行人實際控制人或發(fā)行人客戶、供應(yīng)商的情形，說明發(fā)行人是否實際控制廣順達(dá)，是否存在股份代持或其他利益安排。
發(fā)行人剛剛才回答了采購價格公允性問題，以為舒了口氣，現(xiàn)在直接被質(zhì)疑采購真實性問題，懵一個，目前尚未回復(fù)。
- 原材料價格變動及其傳導(dǎo)機制
發(fā)行人屬于無機非金屬材料領(lǐng)域，主營高性能精細(xì)氧化鋁粉，國家工信部“制造業(yè)單項冠軍示范企業(yè)”。
（見招股書P16）
發(fā)行人盈利能力較強，體現(xiàn)在毛利率在2021年大幅上升，發(fā)行人解釋，主要系產(chǎn)成品成本和售價變化的短期錯配所致。
但交易所心存疑慮，針對原材料價格的行業(yè)波動，認(rèn)為必然導(dǎo)致毛利率變化，故有如下問詢：
發(fā)行人原材料成本占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為 78.44%、71.01%和 75.87%。主要原材料為工業(yè)氧化鋁、白剛玉等，2021 年下半年以來氧化鋁原材料價格波動較大；白剛玉的原材料亦為工業(yè)氧化鋁，2020 和 2021 年發(fā)行人兩類原材料采購價格變動趨勢不一致。
在中勤萬信會計師的回復(fù)意見中，分類列示了主要產(chǎn)品的成本組成和毛利率變化，以及主要原材料的市場趨勢，很好地說明了價格傳導(dǎo)的邏輯。
概括如下：
1、報告期工業(yè)氧化鋁采購價格呈現(xiàn)報告前期和后期高，中期較低且變化較為平穩(wěn)的態(tài)勢，與發(fā)行人產(chǎn)品的直接材料成本變化較為吻合。
2、公司存貨從原材料到實現(xiàn)銷售一般需要 3 至 4 個月，材料采購價格的變化對直接材料的影響也相應(yīng)有所滯后。
3、2021 年 10 月之后，工業(yè)氧化鋁價格大幅上漲，該等漲幅尚未在公司 2021 年的銷售成本中體現(xiàn)，因此 2021 年單位直接材料尚未大幅增長。
4、2022 年一季度，毛利率回落至33.10%。
（中勤萬信會計師回復(fù)P138）
最后，通過和同行毛利率的相關(guān)比較，結(jié)論得出很自然：毛利率的變化合理、正常。
- 關(guān)聯(lián)采購
- 關(guān)聯(lián)采購也沒有說不可以，關(guān)鍵是要論述必要性和合理性。
- 中科美菱低溫科技
- 發(fā)行人主業(yè)為生物醫(yī)療低溫存儲設(shè)備（冰箱冰柜），分生命科學(xué)、智慧冷鏈、家庭健康三個業(yè)務(wù)板塊。四川長虹是通過長虹美菱持股的最終控股股東。
（見招股書P14）
問詢問題8：向關(guān)聯(lián)方及重疊供應(yīng)商采購的合理性。
根據(jù)申報材料：各期采購金額分別為 9892.82 萬元、19,202.33 萬元、22,072.39 萬元；其中向關(guān)聯(lián)方長虹美菱、長虹華意的采購分別為1,049.00 萬元、1,286.27 萬元、2,438.94 萬元，其中 2021 年同比上升近 90%。
上述關(guān)聯(lián)采購其實也沒啥，但問題是，交易所發(fā)現(xiàn)：
其一，采購的價格均低于外部市場價格。
其二，發(fā)行人與長虹美菱的供應(yīng)商存在重疊。報告期內(nèi)發(fā)行人液氮罐及部分家庭健康系列產(chǎn)品主要采購自第三方廠商，使用美菱商標(biāo)，同時，2021 年該部分采購金額大幅增長（3,088.6 萬元）
這兩個問題的指向是很有挑戰(zhàn)性的，且看發(fā)行人如何回復(fù)：
1、關(guān)聯(lián)采購價低于市場價格的合理性
報告期內(nèi)，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方長虹美菱采購的異氰酸酯等發(fā)泡料，發(fā)泡料為制造冰箱的通用原材料。長虹美菱為大型白電企業(yè)，異氰酸酯使用量較大，其外部采購價格一般低于外部市場價格（有圖有真相）。
而發(fā)行人的異氰酸酯使用量較少，直接從生產(chǎn)供應(yīng)商處采購的商務(wù)條件較差，故發(fā)行人使用的異氰酸酯均通過長虹美菱采購，采購價格按照其平均采購成本結(jié)算。
其中，2019 年，發(fā)行人向長虹美菱采購發(fā)泡料價格高于長虹美菱外部采購價格，主要原因為 2018 年異氰酸酯市場價格總體相對 2019 年較高，而長虹美菱平均采購成本受其庫存影響，變化滯后于市場價格。
綜上，該項價格差異具有合理性。
同時，會計師信永中和又說明，該部分采購不涉及核心技術(shù)，市場化采購也較為充足，不存在依賴關(guān)聯(lián)方以及通過關(guān)聯(lián)采購轉(zhuǎn)移成本的行為。
2、發(fā)行人與控股股東長虹美菱的供應(yīng)商存在重疊的解釋
上述情況，可能涉及轉(zhuǎn)移采購成本，人為調(diào)節(jié)利潤，如果依賴關(guān)聯(lián)方集采，也會對有否獨立采購能力存在嫌疑。
信永中和的回復(fù)函對重疊供應(yīng)商的部分做了詳細(xì)披露，名稱、數(shù)量、金額、占比等，以及該原材料的供應(yīng)市場化情況，通過和市場價格的比較，以及對盈利的影響，并詳細(xì)披露核查程序和核查意見。
最后，根據(jù)交易所要求，發(fā)行人對重疊供應(yīng)商的依賴風(fēng)險進行重大事項提示和風(fēng)險提示。
具體回復(fù)略，有興趣的朋友可以進一步參見信永中和回復(fù)材料P202-P216
- 原材料供應(yīng)的穩(wěn)定性
- 根據(jù)申請材料：其前五大供應(yīng)商，其中2個供應(yīng)商成立于2019年（還在報告期內(nèi)），其資本實繳和參保人數(shù)均為0，另外3個供應(yīng)商，注冊資本均低于發(fā)行人采購金額，參保人數(shù)也均為0。
交易所心存疑慮，其問詢問題7，概況如下：
（1）說明上述供應(yīng)商成為發(fā)行人前五大的原因及合理性，發(fā)行人采購金額與供應(yīng)商銷售規(guī)模是否匹配。（2）說明發(fā)行人與主要供應(yīng)商簽訂長單，以控制采購數(shù)量和價格是否具有商業(yè)合理性？（3）補充說明，發(fā)行人保障主要原材料采購數(shù)量和價格穩(wěn)定性的相關(guān)措施。
這些問題直指采購的真實性和持續(xù)經(jīng)營能力。
來看會計師如何回復(fù)，有耐心看完，其實是很長學(xué)問的：
1、關(guān)于資本實繳為0或注冊資本低于發(fā)行人采購金額：
經(jīng)過查閱工商資料和實地走訪，一般先款后貨，故無需墊資，供應(yīng)商一般為商貿(mào)型企業(yè)，有穩(wěn)定的客戶，如有大幅采購，一般股東自有資金進行采購。
2、關(guān)于參保人數(shù)0的解釋：
主要系貿(mào)易型供應(yīng)商或大中型企業(yè)的銷售公司，不涉及大量人力投入。根據(jù)訪談，其公司員工主要在其他主體繳納社保，或為退休返聘人員，參保人數(shù)較低具有合理性。
3、關(guān)于發(fā)行人保障主要原材料采購數(shù)量和價格穩(wěn)定性的相關(guān)措施：
工業(yè)氧化鋁屬于大宗商品，終端生產(chǎn)商主要為大型鋁產(chǎn)業(yè)集團公司，市場供應(yīng)一般較為充足，市場價格較為透明且具有波動性，擇優(yōu)選定不同工業(yè)氧化鋁生產(chǎn)廠商或貿(mào)易商進行采購。
為保證生產(chǎn)活動有序?qū)嵤窘⒘税踩珟齑嬷贫?，根?jù)生產(chǎn)計劃確定原材料
安全庫存結(jié)合銷售計劃和在手訂單情況適當(dāng)備貨。
朋友們，有否發(fā)現(xiàn)上述問題的回復(fù)有矛盾之處？
市場供應(yīng)充足，干嗎要先款后付？干嗎要安全庫存，干嗎要選擇前五大都是沒有社保的，且資本金沒有實繳的商貿(mào)公司？
本輪回復(fù)問題是在7月18日，我們可以看看，后續(xù)會否追問。
二、案例總結(jié)
1、采購真實性和價格公允性
改變采購模式，供應(yīng)商疑似關(guān)聯(lián)人，各種花式采購關(guān)系，質(zhì)疑采購真實性和價格公允性，就是在質(zhì)疑成本的真實性，甚至直接指向財務(wù)造假。
加強供應(yīng)商核查具體方法，包括但不限于：實地走訪眼見為實，通過考量采購比例結(jié)合同行比較來揭示風(fēng)險，深挖求證雙方的關(guān)系，要求提供供應(yīng)商的現(xiàn)金流來印證，等等。
供應(yīng)商不給流水怎么辦？那……看著辦吧。
2、原材料價格傳導(dǎo)機制
一定會要求打開主要產(chǎn)品的成本構(gòu)成，列示分類毛利率及其變化，同行比較，同時結(jié)合主要原材料的市場變化趨勢，原材料價格變動是否和形成產(chǎn)品一直到產(chǎn)品銷售這個過程有時間差，要特別提示出來，總之要實事求是，以數(shù)據(jù)說話，這樣應(yīng)該能很好地說明原材料的價格傳導(dǎo)邏輯了。
3、關(guān)聯(lián)采購合理性
關(guān)聯(lián)采購不是不可以，但要有關(guān)聯(lián)交易必要性和商業(yè)合理性，一般要求至少價格公允、程序合法，同時控制好比例，注冊制下，量上不能超過30%，且要趨勢向小。
但本案例中，控股股東以低于市場價提供原材料給發(fā)行人，有輸送利益的嫌疑，筆者以為，應(yīng)該做一個模擬，說明市場化價格和關(guān)聯(lián)交易價格差異對業(yè)績沒有重大影響，不會導(dǎo)致不符合上市業(yè)績的最低要求。所以，信永中和的回復(fù)我給差評，但對和控股股東供應(yīng)商存在重疊的解釋還是不錯的。
4、原材料供應(yīng)穩(wěn)定性
無外乎對原材料供應(yīng)做市場化分析，披露發(fā)行人供應(yīng)商的長期合作機制，以及做了哪些加強原材料供應(yīng)穩(wěn)定性的措施，等等。筆者以為，本案例會計師回答得牽強，而且隱含了矛盾之處，有點自說自話，不用心。
關(guān)注“懵董”：
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